Consideraciones e implicaciones para el cambio de la R.S.Gimnástica en Sociedad Anónima Deportiva.

Hemos hablado con un jurista experto en asuntos deportivos y nos ha comentado qué a de hacer la Gimnástica para pasar a ser una SAD.

RESUMEN PROCESO CONVERSIÓN EN SAD.

 

Básicamente una sociedad anónima deportiva es una adaptación de los clubs a la normativa mercantil de las sociedades de capital.

El objeto social viene determinado por la propia ley y es la competición y participación en competiciones deportivas de carácter profesional.

De ahí que clubs modestos de nuestro fútbol se hayan visto abocados a esta conversión cuando han tenido ascensos a la segunda división.

Para un primer análisis se podría considerar estos tres artículos;

 

Artículo 3 Capital mínimo

El capital de la SAD no será inferior nunca a lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital. Para el caso de la Gimnástica no hay un plazo límite para la creación de la SAD, ya que el calendario obligatorio de la conversión sería para competiciones profesionales cuando se consuma el ascenso a 2 división y la forma jurídica no es la SAD. (Véase el ejemplo del UCAM Murcia que tiene limite para su transformación el 30 de junio de 2018 ya que ha pasado mas de un año desde su ascenso).

El capital social mínimo se fijará mediante la adición de dos sumandos:

 

  1. El primero se determinará calculando el 25% de la media de los gastos realizados, incluidas amortizaciones, por los clubes y sociedades anónimas deportivas que participaran en la penúltima temporada finalizada de la respectiva competición, excluidas las dos entidades con mayor gasto y las dos con menor gasto realizado. Los datos necesarios para la realización de este cálculo se tomarán de las cuentas de pérdidas y ganancias auditadas y remitidas al Consejo Superior de Deportes. Dichos datos se ajustarán en función del informe de auditoría, haciéndose público por el Consejo Superior de Deportes el cálculo obtenido anualmente, previo informe de la liga profesional correspondiente.

 

  1. El segundo sumando se determinará en función de los saldos patrimoniales netos negativos que, en su caso, arroje el balance, que forma parte de las cuentas anuales, a que se refiere el párrafo a) del apartado 5 de este artículo, ajustado en función del informe de auditoría.

 

Cuando el primer sumando sea inferior al segundo, el capital social mínimo se fijará en el duplo del segundo.

En caso de que el club ejercitase la transformación deberá de comunicar a la Comisión Mixta para la fijación del capital mínimo. Al escrito se acompañara una serie de documentación jurídica y contable  para su calculo.

 

 

Articulo 4. Constitución. Vine regulado por el articulo 4 de la mencionada Ley y dice.

 

Las sociedades anónimas deportivas pueden constituirse en un solo acto por convenio entre los fundadores o en forma sucesiva por suscripción publica de las acciones, con independencia del procedimiento de transformación y adscripción previsto en la ley del deporte.

Habría que ver el procedimiento elegido por la junta para llevar a cabo esto.

Aquellas sociedades anónimas deportivas que provengan de la transformación de un club deportivo conservaran su personalidad jurídica bajo la nueva forma societaria.

Es decir, para nuestro caso , la Gimnástica pasaría a llamarse la RS Gimnástica de Torrelavega SAD.

 

 

Articulo 5. Inscripción de las acciones. 

 

La ley de Sociedades Anónimas Deportivas establece la forma de desembolsar el capital social así como su importe. Se deberá de hacer totalmente mediante aportaciones dinerarias, es decir, no valdrán aportaciones mediante la valoración de inmuebles o activos canjeados por participaciones social por el mismo valor. Habrá que depositar el dinero.

Deberán de ser nominativas y en caso de que algún socio o inversor privado adquiriese en primera, segunda o tercera convocatoria mas del 25% de las acciones, estas deberán de ser aceptadas por el CSD. Adicionalmente no podrán tener , directa o indirectamente ( a través de sociedades vinculadas) los derechos de voto en otra sociedad anónima deportiva con un importe superior al 5% dentro de la misma competición o modalidad deportiva.

El importe del capital vendrá fijado por si la transformación es voluntaria, obligatoria o para adecuarse con una solicitud a la fijación de Capital Social Mínimo.

Para el caso de la voluntaria, será el club mediante un informe que será remitido a la Comisión Mixta para su informe favorable quien decida, en base a parámetros internos, la cantidad de capital mínimo a desembolsar.

Para el caso de la manera obligatoria, se fijara en función del informe de auditoria.

 

Conclusión: Este es un proceso de no retorno, que no hay posibilidad de hacerlo en sentido contrario y que hay demasiados casos en el fútbol español que equipos pequeños han optado por esta fórmula y han desaparecido. El socio gimnástico deberá de tener muy claro qué vota (si es que finalmente se lleva a votación), y qué no vota, porque probablemente estamos ante la Asamblea más importante de la historia del club, solo en 110 años…

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